
สี่ปีหลังเวทของดอกเตอร์สเตรนจ์ โลกไม่เหลือใครจำปีเตอร์ ปาร์กเกอร์ เขาไม่เดินไปแนะนำตัวกับเอ็มเจและเน็ดอีก และเป็นสไปเดอร์-แมนเต็มเวลาในนิวยอร์ก มาการ์แกนกับพวกแฮนด์ถูกเขาจับต่อเนื่อง จนนักสืบจีน เดอวูล์ฟเริ่มไว้ใจชุดแดง เขายังแวะหลุมศพป้าเมย์ และเขียนจดหมายถึงเอ็มเจโดยไม่ได้ส่ง
คืนหนึ่งเขาเห็นเอ็มเจจูบแฟนใหม่ แล้วตื่นมาพร้อมประสาทที่คมเกินกับช่องใยที่ข้อมือ รถถังถูกขโมยจากกรมควบคุมความเสียหาย และคนขับเป็นหญิงชราที่ถูกสิงก่อนสติจะกระโดดไปร่างอื่น เทเลพาธบุกเรือนจำของหน่วยงานอีกรอบโดยใช้มาการ์แกนเป็นตัว ปีเตอร์คุมพลังใหม่ไม่ได้ และมีตำรวจบาดเจ็บจากหมัดที่เขาตั้งใจจะหยุดแค่มืออาชญากร
เอ็มเจถูกดึงเข้าเหตุโดยไม่มีทางจำเขาได้ เน็ดยังอยู่ในเมืองแต่ไม่รู้จักชื่อปีเตอร์ เทเลพาธยังกระโดดร่างได้ทุกคนที่อยู่ใกล้ และปีเตอร์ต้องกันคนที่ลืมเขาไว้ ก่อนพลังที่งอกใหม่จะคุมเมืองแทนตัวเขา