
ปีเตอร์ ปาร์กเกอร์เป็นไอ้แมงมุมที่เมืองเชียร์ แต่กัปตันสเตซีสั่งก่อนตายว่าอย่าดึงกเวนเข้ามาใกล้ เขาเลิกกับเธอแล้วก็กลับไปหาอีก คำสัญญาเลยค้างไว้ไม่จบ แฮร์รี ออสบอร์นกลับจากต่างประเทศเพื่อรับออสคอร์ป และพบว่าโรคของนอร์แมนพ่อกำลังกินตัวเขา เขาเชื่อว่าเลือดไอ้แมงมุมคือทางรอด
แม็กซ์ ดิลลอน พนักงานซ่อมไฟของออสคอร์ปที่ไม่มีใครจำชื่อ ตกถังปลาไหลไฟฟ้าระหว่างซ่อม ร่างดูดไฟได้ทั้งเมืองและเรียกตัวเองว่าอิเล็กโทร ไฟดับเป็นช่วง เครื่องบินกับไฟจราจรหลุดจากระบบ ปีเตอร์ตามรอยพ่อที่หายไป แล้วเจอว่าสูตรในออสคอร์ปผูกกับเลือดตระกูลปาร์กเกอร์ แฮร์รีเริ่มป่วยหนักและไม่ยอมรับคำปฏิเสธ
อิเล็กโทรอยากให้เมืองเห็นเขา แม้ต้องดึงไฟจากทั้งกริด แฮร์รียังมีชุดทดลองของออสคอร์ปที่ยังไม่ได้ใส่ กเวนรู้เรื่องสูตรและไม่ยอมอยู่ห่างจากปีเตอร์ ทุกครั้งที่ไฟเมืองดับ ไอ้แมงมุมต้องเลือกว่าจะเก็บกเวนไว้ หรือวิ่งไปปิดจุดที่อิเล็กโทรยืนอยู่