
ปีเตอร์ ปาร์กเกอร์เรียนมหาวิทยาลัยไปส่งพิซซ่าไป และยังเป็นไอ้แมงมุมจนชีวิตส่วนตัวพัง แมรี่ เจนรอคำตอบที่ไม่มา แฮร์รียังโทษไอ้แมงมุมเรื่องพ่อ ป้าเมย์ถูกธนาคารกดเรื่องบ้าน พลังของปีเตอร์เริ่มดับกลางอากาศ ใยไม่ทำงาน และเขาคิดจะวางหน้ากาก
ออตโต ออคเตเวียส เพื่อนของออสบอร์น ทดลองฟิวชันโดยใช้แขนกลสี่แขนคุมปฏิกิริยา ชิปกันสมองไหม้ระหว่างโชว์ และแขนกลผสานกับตัวเขา ดอกเตอร์ออคปล้นธนาคารเพื่อหาเงินทำเครื่องใหม่ แล้วเล็งทริเทียมที่ต้องใช้จุดเตาปฏิกรณ์อีกครั้ง แฮร์รีเสนอดีลถ้าออคจับไอ้แมงมุมมาให้
ปีเตอร์พยายามเลิกเป็นฮีโร่แต่เมืองยังมีแขนกลวิ่งบนรถไฟ แมรี่ เจนใกล้วันแต่งงานกับคนอื่น และออคต้องการตัวประกันเพื่อเปิดเครื่องที่คุมไม่อยู่ ทุกตึกที่ปีเตอร์ปีนได้เมื่อวาน วันนี้ใยอาจไม่ติด