
เรือนจำหญิงแห่งหนึ่งในฮ่องกงดูเงียบในเวลากลางวัน แต่กลางคืนมีเสียงกระซิบจากห้องที่ไม่มีคนอยู่ แชน นักโทษที่พยายามแหกคุกเมื่อสิบห้าปีก่อน ตายระหว่างทางหนีและถูกผนึกไว้ใต้รูปเทพเจ้ากวนอู แบล็กกี้ นักโทษที่คิดแผนหนีอยู่ตลอด เริ่มเจอของเก่าของแชนในมุมมืดของห้องขัง อีกฝั่งของคุก นักโทษสาวอย่างเชสตี้กำลังแย่งพื้นที่กับกลุ่มคู่แข่ง ชุดนักโทษฉีกในทุกครั้งที่ทะเลาะกัน
พัศดีหมายเลข 5354 ลอบมีอะไรกับผู้ชายขณะเข้าเวร แล้วไปชนรูปเทพจนเศษแทงท้ายทอย เธอตายไม่ปิดตาและกลายเป็นผีร้าย ขณะที่วิญญาณแชนถูกปล่อยออกมาโดยไม่ตั้งใจ เงาเริ่มเดินตามห้องน้ำ ระเบียง และเตียงที่ไม่มีใครกล้าขยับ นักโทษหญิงรวมตัวไม่ยอมกินข้าว เพื่อกดดันให้ผู้คุมจัดการผี แบล็กกี้สื่อสารกับแชนได้เพราะเก็บของของเธอไว้ และแชนขอให้พาออกไปพร้อมแผนหนี
ผู้คุมใหญ่เรียกเป่ย คนรู้จักเก่าที่รู้พิธีเหมาซาน เข้ามาปราบผีในคุก ช่างซ่อมสามคนที่ถูกจ้างมาตกแต่งตึกกลับใช้เวลาแอบมองนักโทษมากกว่าทำงาน ผีพัศดีเริ่มร้ายขึ้นทุกคืน ส่วนแชนยังย้ำให้แบล็กกี้พาเธอข้ามกำแพง ก่อนพิธีจะเริ่ม ทุกห้องขังกลายเป็นกับดักที่ไม่มีใครรู้ว่าผีร้ายหรือทางหนีจะมาก่อน