
ปีเตอร์ ปาร์กเกอร์เป็นไอ้แมงมุมที่เมืองปรบมือให้ และกำลังจะขอแมรี่ เจนแต่งงาน แฮร์รีรู้ว่าเขาคือคนใต้หน้ากาก จึงใส่เกราะก็อบลินใหม่เข้าโจมตี แล้วความจำช่วงนั้นหายไปหลังตก ฟลินต์ มาร์โก นักโทษหลุดจากเรือนจำ แล้วติดในเครื่องเร่งอนุภาคจนร่างกลายเป็นทราย หลักฐานใหม่ชี้ว่าเขาพัวพันกับคืนที่ลุงเบนถูกยิง
อุกกาบาตดำจากอวกาศเกาะชุดไอ้แมงมุม และทำให้ปีเตอร์ก้าวร้าวขึ้นทุกครั้งที่ใส่ เอ็ดดี้ บร็อก ช่างภาพคู่แข่งที่ถูกปีเตอร์แย่งงาน เริ่มตามเก็บภาพพัง ๆ ของฮีโร่ แมรี่ เจนงานบนเวทีสะดุด แต่ปีเตอร์ที่ใส่ชุดดำฟังไม่เข้า แซนด์แมนปล้นเพื่อลูกสาว และแฮร์รีความจำเริ่มย้อนกลับมา
ชุดดำอยากอยู่กับปีเตอร์ต่อ ขณะบร็อกถูกผลักจนไม่มีที่ไปในวงการข่าว มาร์โกยังหลุดจากทุกกรงที่ตำรวจขัง และแฮร์รีกับระเบิดฟักทองยังอยู่ในบ้านเดียวกับเพื่อนที่เขาจำได้แล้วว่าต้องฆ่า