
ปีเตอร์ ปาร์กเกอร์อยู่กับลุงเบนและป้าเมย์ หลังพ่อแม่ทิ้งเขาไปตั้งแต่เด็กแล้วเสียในเครื่องบิน เขาเจอกระเป๋าเอกสารของริชาร์ด ปาร์กเกอร์ ที่ชี้ไปออสคอร์ป เคอร์ต คอนเนอร์ส นักวิทยาศาสตร์แขนขาด กำลังทดลองข้ามสายพันธุ์เพื่องอกแขนคืน ปีเตอร์แอบเข้าแล็บแล้วถูกแมงมุมกัด พลังปีนกำแพงกับใยข้อมือมาในคืนเดียว
เขาปล่อยโจรที่ชิงเงินร้านสะดวกซื้อไป และโจรคนนั้นยิงลุงเบน หน้ากากไอ้แมงมุมเริ่มโผล่บนหลังคา ขณะตำรวจกัปตันสเตซีตามจับเขา กเวน ลูกสาวกัปตัน ทำงานฝึกที่ออสคอร์ปและเข้าใกล้ปีเตอร์โดยไม่รู้ว่าเขาคือคนบนตึก คอนเนอร์สถูกบริษัทเร่งสูตร จึงฉีดเซรั่มตัวเอง แขนงอกกลับมา แต่ร่างเริ่มเปลี่ยนเป็นกิ้งก่า
กิ้งก่าลงท่อและสะพานเพื่อปล่อยสูตรให้ทั้งเมืองกลายเหมือนเขา กัปตันสเตซียังไล่ไอ้แมงมุมไม่เลิก และกเวนติดอยู่ระหว่างพ่อกับเด็กที่เธอเพิ่งไว้ใจ ทุกหลังคาที่ปีเตอร์เหวี่ยงใยไป ยังมีเงากิ้งก่าตามอยู่