
ปีเตอร์ ปาร์กเกอร์ นักเรียนมัธยมที่ถูกมองข้าม อยู่กับลุงเบนและป้าเมย์ในควีนส์ เขาแอบชอบแมรี่ เจน และมีแฮร์รี เพื่อนที่เป็นลูกนอร์แมน ออสบอร์น เจ้าของออสคอร์ป ระหว่างทัศนศึกษา แมงมุมดัดแปลงในแล็บกัดเขา เช้าวันต่อมาเขาปีนกำแพงได้ มองเห็นชัดขึ้น และยิงใยจากข้อมือโดยที่ยังควบคุมไม่ได้
ปีเตอร์ลงสังเวียนปล้ำเพื่อหาเงิน แล้วปล่อยโจรที่ชิงเงินเจ้าของรายการหนีไป โจรคนนั้นยิงลุงเบนตายบนทางเท้า ไม่กี่วันเขาใส่หน้ากากออกจับคนร้ายบนตึก และชื่อไอ้แมงมุมเริ่มติดหนังสือพิมพ์ ออสคอร์ปเร่งสูตรเพิ่มสมรรถนะจนนอร์แมนถูกทดลองพลาด กรีนก็อบลินโผล่บนเครื่องร่อน แล้วเริ่มถล่มบอร์ดกับงานที่ไอ้แมงมุมไปปรากฏ
ก็อบลินท้าให้ปีเตอร์เลือกข้าง ก่อนจะเล็งคนใกล้ตัวทั้งแมรี่ เจนและแฮร์รี หน้ากากยังปกปิดทั้งสองฝ่าย และทุกสะพานกับดาดฟ้าที่ไอ้แมงมุมเหวี่ยงใยไป กลายเป็นจุดที่ก็อบลินรออยู่แล้ว